就在雅典和斯巴达双雄争霸时，在希腊的北部，有一个帝国悄然崛起，这个帝国就是马其顿帝国。
马其顿人在文明发展的道路上，比南部的希腊人大大迟了一步。在希腊城邦已达到政治、经济、文化高度繁荣的时代，马其顿才刚刚跨入文明社会的门槛。
起步晚不代表发展慢。马其顿国王们把希腊先进的文化引入宫廷，与希腊城邦进行贸易。经济发展使马其顿日益繁荣，村庄变村镇，小城变大城，但此时的马其顿也仅仅是在发展中，它真正的强大，是在国王腓力二世上台以后。
腓力二世原本没有继承王位的资格，他只是马其顿新王的叔父，新王年幼，于是腓力摄政，掌管国家。这时，马其顿的局势比较混乱，腓力同父异母的兄弟们伺机争夺王位。腓力干练沉着，审时度势，很快稳定了局面，赢得了声望。之后，马其顿人废掉了幼王，推举腓力为国王，即腓力二世。
马其顿的国王很有特点，他是全国土地的主人，战争中的最高统帅，同时他又是祭司、法官。但是，他的统治权力也很受限。
首先，王位世袭，不是国王一个人说了算，还必须经过人民的认可。而且，人民还有权废黜国王；涉及叛国罪的案件，要由人民审判。
其次，在马其顿管辖范围内，有很多部落。这些部落拥有自己的王族和部落王，是相对独立的。这就意味着，马其顿国王并非一手遮天，无所不能。
因此，腓力二世一上台就大刀阔斧地改革，首先加强王权，通过征服、联姻、分封等手段，削弱各部落贵族的权力。打仗征服来的土地，都并入马其顿，并在当地扶植自己的力量，以加强统治。
接着是打造军队。军队是统治和征服的重要工具。为了提高军队的机动能力与战斗技术，腓力二世在部落兵制的基础上，创建了主要由贵族和富裕农民组成的常备军。这支军队由他直接指挥。同时，腓力二世还加强了军队装备，建立了强大的舰队，使各个兵种能够协同作战。
加强装备，打造军队，需要经济支柱。腓力二世很清楚，经济是立国的基础。因此，他建立新城市，打开出海口，开采金矿。
腓力二世的改革使马其顿成为军事强国。他雄心勃勃，具有强烈的征服欲。在王权强化、国土扩大、实力增强、既无内乱又无外患的情况下，腓力二世决定征服希腊城邦。
此时，希腊城邦在争霸战中几乎内耗一空。鹬蚌相争，渔翁得利，便宜了马其顿。公元前338年，腓力二世一举击败了希腊联军，随后，在希腊城邦科林斯召开大会，成为全希腊的霸主。
可惜，腓力二世称霸希腊后不久，在女儿的婚礼上，遭到国内反对派刺杀而身亡。他的儿子亚历山大即位。
亚历山大即位时，刚满20岁，血气方刚。腓力二世为了使他获得良好的教育，曾经聘请希腊的大学问家亚里士多德做宫廷教师。因此，亚历山大一方面具备马其顿王族的剽悍气质，一方面又从亚里士多德那里受到了希腊文化的熏陶。他醉心于《荷马史诗》，经常把自己比作希腊神话中的英雄人物。
亚历山大即位之初，希腊的各个城邦对马其顿是口服心不服。听说腓力二世遇刺身亡，一些城邦认为有机可乘，便起来反抗马其顿的统治。
率先发难的是底比斯城邦。亚历山大立即率领父王留给他的精良部队，一举攻下底比斯，并放火烧城，把底比斯的3万居民一律卖为奴隶。
底比斯城的建筑绝大部分化为灰烬，只留下神庙和一个诗人住宅。亚历山大保留这两个地方，是表示自己对宗教的宽容和对希腊文化的尊重。
打垮底比斯后，亚历山大胁迫希腊各城邦重新组成以马其顿为首的同盟，并把军队交出来，由他指挥。
在希腊的霸权巩固后，亚历山大准备进军波斯帝国，其目的是掠夺东方的财富，扩张帝国势力。火爆大战即将上演。
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